Прокурору Надвірнянського району
                                                  п. Балковому В.В.
                                                  Начальнику Надвірнянського РВ УСБУ
                                                  п. Дзем’юку О.В.
                                                  акціонерів ВАТ «Надвірнянський лісокомбінат»

                               ЗАЯВА

Про порушення кримінальної справи щодо зловживань окремими службовими особами ВАТ «Надвірнянський лісокомбінат» своїм службовим становищем, направленим всупереч інтересам своєї служби, на шкоду акціонерам товариства, що спричинило тяжкі наслідки для інтересів Держави та громадян і мають ознаки злочину, передбаченого ч. 2 ст. 364 КК України.

1. Суб’єктами злочину можуть бути: голова правління ВАТ «Надвірнянський лісокомбінат» Ганцюк Володимир Михайлович, заступник голови правління, голова комісії (робочої групи) з реструктуризації товариства, постійний голова зборів акціонерів товариства Боженюк Дмитро Олексійович, голова Спостережної Ради товариства, директор Департаменту ФДМУ Зайцев Володимир Олександрович, заступник Насадюк Василь Васильович, голова ревізійної комісії, головний бухгалтер та інші члени правління, згідно з відповідними наказами правління.

Повноваження службових осіб їм надано у відповідності з їхнім посадовим становищем у товаристві, пов’язаним з виконанням розпорядчих та адміністративно-господарських функцій у товаристві, у відповідності п. 8.2 Статуту товариства та інших пунктів Статуту, а також п. 4 Положення «Про правління ВАТу», п. 3 Положення «Про Спостережну раду товариства», копії яких Вам надано в додатках до попередніх заяв.

Суб’єктивна сторона злочину полягає в умисному, з корисливих мотивів, використанні службовими особами свого службового становища, зокрема, в використанні ними своїх службових прав і повноважень в сфері розпорядження майном товариства, виражених в їхніх діях, супроводжуваних порушеннями вимог законодавства України, по самовільно встановленому способу виділення з Статутного фонду (власності) товариства значного об’єму основних засобів, в користь третіх осіб, але всупереч інтересів товариства та всупереч інтересам своєї служби, на шкоду акціонерам товариства, в першу чергу Держави, як акціонера–власника 79.54 % акцій товариства.
Інтереси служби службових осіб заключаються в обов’язковому виконанні ними Статутних вимог і завдань, які стоять перед товариством, зокрема, викладених в п.п. 2.1, 2.2, 2.3 Статуту товариства, персональну відповідальність за виконання яких, у відповідності п.8.1 Статуту, несе голова правління товариства, а контроль за виконанням яких, у відповідності п. 10.1, здійснює голова Спостережної ради товариства.

Тяжкі наслідки для інтересів Держави, як акціонера товариства – власника контрольного пакету акцій в 79.54 %, який відображає право власності Держави на державну частку майна в 34 млн. 350 тис. грн., а також тяжкі наслідки для акціонерів-фізичних осіб-власників часток майна товариства на суму загальну 8 млн. 865.2 тис. грн., що пропорційна кількості своїх 20.46 % акцій, заключаються в доведенні товариства, шляхом зловживань, до банкрутства і його ліквідаційної процедури, з попереднім виділенням з його власності у власність третіх осіб його основних засобів, в самовільно визначений спосіб.

Об’єктом злочину являється державне майно (основні засоби) ВАТ «Надвірнянський лісокомбінат».

Об’єктивна сторона злочину заключається в вилученні основних засобів з Статутного фонду (власності) товариства в спосіб, що суперечить чинному законодавству України (з застосуванням цін, визначених в спосіб, не передбачений чинним законодавством України) у власність третіх осіб – суб’єктів господарювання Цуприка Р.М., з подальшим корисливим використанням фінансових результатів від експлуатації вилучених основних засобів в користь третіх осіб, частково в свою особисту користь.

2. ВАТ «Надвірнянський лісокомбінат» створено в процесі корпоратизації наказом Мінпромполітики від 30.03.1994 року № 87, Постановою КМ України від 21.08.1997 року № 911 його включено в перелік підприємств, які мають стратегічне значення для економіки і безпеки Держави.

«Державною Програмою приватизації на 2000-2002 роки, затвердженою Законом України № 1723-Ш від 18.05.2000 року, у відповідності її п. 5, такі ВАТи віднесено до об’єктів приватизації групи «Г», в якому безпосереднім об’єктом приватизації ВАТ «Надвірнянський лісокомбінат» у процесі його реструктуризації, у відповідності п. 1.5 «Державної Програми приватизації» являється контрольний Державний пакет акцій товариства в 79.54 %, вартість якого у відповідності до Державної частки майна в Статутному фонді товариства, становить 34млн.350.2 тис. грн.

Приватизацію цієї Державної частки майна у відповідності п.9. «Державної Програми…», ФДМУ, як уповноважений цим Законом орган, здійснює на засадах індивідуальної приватизації, яка полягає продажу пакетів акцій ВАТу.

В зв’язку з тим, що показники фінансового стану ВАТ «Надвірнянський лісокомбінат» за 1996-1999 роки являлись незадовільними і не відповідали вимогам Мінфіну до об’єктів приватизації групи («Г»), Фондом Держмайна України, у відповідності п. 21 «Державної Програми…..», в порядку перед приватизаційної підготовки підприємства до найбільш вигідного продажу цього контрольного Державного пакету акцій в 79.54 %, було прийнято рішення про реструктуризацію ВАТ «Надвірнянський лісокомбінат».

У відповідності п. 23 «Державної Програми…» реструктуризація підприємства, що здійснюється в процесі його приватизації (прим; приватизації Державної частки майна) проводиться з метою оздоровлення фінансового стану підприємства, забезпечення інвестиційної привабливості та його ліквідності, створено комісію з реструктуризації товариства, головою якої призначено заступника голови правління товариства Боженюк Д.О.

2.1. Однак, подальші дії службових осіб в процесі реструктуризації товариства, в т.ч. комісії з реструктуризації, зокрема і голови робочої групи Боженюк Д.О. вчинювались зовсім не на досягнення мети реструктуризації, а в супереч меті і цілям реструктуризації ВАТ «Надвірнянський лісокомбінат». Ці дії являються класичним взірцем абсолютно відвертого нехтування вимог чинного законодавства України. Зокрема, дії з майном вчинювались на їх власний розсуд.

Однобічно використовуючи свої службові повноваження і права в сфері розпорядження майном товариства, надані службовим особам п. 4.3 Положення «Про правління ВАТу » та п. 3.1 «Положення про Спостережну раду ВАТ», цими службовими особами, впродовж 2000-2003 років, в процесі реструктуризації товариства, виділено з Статутного фонду товариства (розмір якого, у відповідності до Рішення зборів акціонерів від 27.04.2000 року, становив 43 млн. 185.7 тис. грн.) у власність різних суб’єктів господарювання Цуприк Р.М., Цуприк Б.М. і інших СПД, в самовільно встановлений спосіб, що суперечить чинному законодавству України, основні засоби товариства статутною, бухгалтерською вартістю 36 млн.802 тис. грн.

Про факт виділення основних засобів на вказану суму стверджують договори купівлі-продажу за 2000-2003 роки, копії яких Вам надано в додатках попередніх заяв.

Про факт виділення стверджуються в матеріалах перевірки господарської діяльності товариства спеціалістами управління економіки Івано-Франківської ОДА, викладених в листі № 10\12-250 від 04.04.2005 року, який Вам надано в додатках до попередніх заяв акціонерів.

Про факт виділення основних засобів на вказану суму стверджується в неодноразових листах прокуратури, зокрема, в листі № 07/1-1572-07 від 27.12.2007 року.

Виділення майна (основних засобів) з Статутного фонду товариства, віднесеного до об’єктів групи «Г», та його приватизація в процесі реструктуризації товариства не являються забороненою законодавством України дією. Виділення майна передбачено Програмою реструктуризації товариства. Наведений п. 4.3 Положення «Про Правління ВАТ» уповноважує голову правління на розпоряджання майном товариства. Однак цей же п. 4.3 уточнює, що така дія дозволяється в межах, встановлених чинним законодавством та статутом товариства. Такі межі, чинним законодавством України встановлено з метою захисту прав акціонерів-власників акцій товариства, в т.ч. Держави, як власника контрольного пакету акцій в 79.54 %. А дії службових осіб по виділенню основних засобів (майна) з Статутного фонду товариства, в процесі його реструктуризації, являється строго регламентованими чіткими вимогами законодавства України. Зокрема, вимогами Закону України № 1723-Ш від 18.05.2000 року, яким затверджено «Державну Програму приватизації на 2000-2002 роки».

Усі інші законодавчі акти України, які не відповідають або суперечать вимогам цьому закону, Кабінет Міністрів України, у відповідності до ст. 5 цього закону, переглядає, скасовує або приводить у відповідність до цього закону. Програмою реструктуризації ВАТ «Надвірнянський лісокомбінат» передбачено вилучення Державного майна з статутного фонду товариства, з метою забезпечення виконання Програми реструктуризації товариства, метою якої і являється приватизація 79.54 % акцій. Однак, Програма реструктуризації не дає і не вправі надавати дозволу на вилучення Державної частки майна, в самовільно встановлений спосіб, що передбачений чинним законодавством України та суперечить його вимогам, а саме, в спосіб продажу Державної частки майна, без продажу пакету акцій в 79.54 %.

2.2. Виділення основних засобів з Статутного фонду товариства вчинено на підставі письмових розпорядчих дій голови правління, викладених у вигляді наказів, актів передач, договорів купівлі - продажу і т.д., копії яких Вам надано в додатках до попередніх заяв.
На підставі цих розпорядчих дій, з Статутного фонду товариства, впродовж 2000-2003 років, в процесі виконання Програми реструктуризації, виділено і приватизовано в користь третіх осіб, Державна частка майна товариства, вартістю 36 млн. 802 тис .грн., що підтверджено змістом договорів купівлі – продажу.

Виділення і приватизацію Державної частки майна вчинено, в самовільно прийнятий службовими особами спосіб, який суперечить вимозі абзацу 5, підпункту 4, пункту 21 «Державної Програми приватизації на 2000-2002 роки» про те, що «майно, що виділяється при реструктуризації, приватизується, способами, передбаченими цією програмою». Ці способи приватизації передбачено розділом 9 «Державної Програми…». Зокрема, п. 59 розділу 9 однозначно зобов’язує виконавців реструктуризації до приватизації виділеного майна тільки «шляхом продажу акцій ВАТ», в першу чергу продажу підлягає контрольний Державний пакет акцій ВАТу.

Така вимога Закону до способу виділення з Статутного фонду товариства його майна (основних засобів) і його приватизації у власність інших осіб, в процесі реструктуризації, шляхом продажу акцій, якраз і являється направленою на захист інтересів акціонерів-власників акцій, в т.ч. Держави – власника 79.54 % акцій, тому інших способів законодавством не передбачено.

Акціонер – власник акцій товариства, у відповідності до п. 6.2. Статуту товариства, являється власником частки майна товариства, яке по своїй вартості є пропорційне кількості і вартості його акцій, які сумарно і становлять Статутний фонд ВАТ «Надвірнянський лісокомбінат» в розмірі 43 млн.185.7 тис. грн., поділений у відповідності п. 6.2 Статуту на 295955 акцій, номінальною вартістю 145.92 грн., про що свідчить свідоцтво ДКЦПФР № 386/1/00 від 27.07.2000 року.

Посилання на те, що дії службових осіб по виділенню майна з Статутного фонду, в самовільно надуманий, не передбачений Законами України спосіб, що суперечить цій вимозі законодавства, являються законними, тільки на тій підставі, що ці дії є погоджені Спостережною радою товариства, являються юридично безпідставними.

Спостережна рада у своїй діяльності, зокрема, у сфері погодження проведення операцій розпорядження нерухомим майном товариства, у відповідності п. 1.2 Положення «Про Спостережну раду» також керується чинним законодавством України. Тому такі погодження являють собою протиправні дії посадових осіб Спостережної ради, що перевищують свої повноваження, вони суперечать вимогам чинного законодавства України та виходять за межі компетенції Спостережної ради.

Зважаючи на те, що Спостережна рада товариства, у відповідності п. 1.1.Положення «Про Спостережну раду», являється постійно діючим органом управління товариством і, у відповідності п. 2.1. цього Положення, вона обирається тільки з числа акціонерів товариства, то перебування першого заступника голови Надвірнянської РДА п. Насадюка В.В., як представника Державних органів влади у складі Спостережної ради, на офіційній посаді заступника голови Спостережної ради, з отриманням, відповідно до п. 2.8. Положення, грошової винагороди являється незаконним.

Відповідно, усі Рішення Спостережної ради, затверджені заступником голови Спостережної ради п. Насадюком В.В., являються нелегітимними.

Правочинність інших рішень незаконно обраної Спостережної ради товариства та їх відповідність чинному законодавству України, зобов’язана встановити прокуратура.

Не дивлячись на те, що окремі рішення по виділенню майна з Статутного фонду товариства, в самовільно встановлений спосіб, що суперечать чинному законодавству, були прийняті на спільному засіданні правління та Спостережної ради товариства (зокрема, від 28.04.2003 року), якому Рішеннями загальних зборів акціонерів (зокрема від 17.05.2001 року і від 20.06.2002 року) були делеговані певні повноваження, щодо прийняття цих рішень.

Оскільки Положення «Про загальні збори акціонерів» розроблено відповідно його п. 1.2, у відповідності до Закону України «Про господарські товариства», інших законодавчих актів України та Статуту товариства, то і вимоги Рішень загальних зборів не вправі перевищувати вимоги цих законів України. Тобто, загальні збори не вправі делегувати повноваження службовим особам на вчинення ними дій, що суперечать вимогам чинного законодавства України, оскільки збори самі не наділені такими повноваженнями.

Якщо ж Рішення загальних зборів акціонерів по наданню повноважень службовим особам на вчинення ними конкретних дій по виділенню майна з Статутного фонду товариства, в самовільно надуманий ними спосіб, що суперечить вимогам чинного законодавства України, існує, про що нам, акціонерам, невідомо, то таке Рішення зборів, що суперечить п. 1.2. Положення «Про загальні збори», і як таке, що перевищує свою компетентність, і завдало шкоди акціонерному товариству в цілому та кожному акціонеру зокрема, прокуратурою, на підставі викладених нами фактів, повинно бути опротестоване і скасоване, або ж в порядку, встановленому чинним законодавством, його законність повинна бути встановлена в судовому порядку, за позовом прокуратури.

Виділення майна з Статутного фонду товариства в самовільно прийнятий спосіб, не передбачений чинним законодавством України, шляхом його відчуження по договорах купівлі - продажу, а не шляхом продажу акцій товариства, як цього вимагає чинне законодавство, крім порушення майнового права власності акціонерів на свою частку майна – пропорційну кількості своїх акцій номінальною вартістю 145.92 грн., являється порушенням інших прав акціонерів на вільне розпорядження належними їм акціями, яке передбачене як Законами України в п. 143 «Державної Програми…», так і Статутом товариства в п.п. 5.9, 7.2.4. Приміненням самовільно визначеного способу приватизації, не передбаченого чинним законодавством України, акціонерів обмежено в цих своїх правах.

Свідомо і умисне вчинене, в збитки власникам акцій товариства, в користь третіх осіб, порушення норм чинного законодавства по самовільно встановленому способу виділення майна з Статутного фонду і його приватизації в процесі реструктуризації призвело до значної диспропорції у співвідношенні вартості акцій, якими володіють акціонери, до вартості майна, що належить акціонерам, у відповідності до кількості їхніх акцій.

Факт володіння акціонерами товариства акціями, перестав бути для акціонерів фактом володіння своєю часткою майна в товаристві, пропорційній кількості своїх акцій.

Майновий стан товариства, такими самовільними діями службових осіб, було приведено в суперечність вимогам п.п. 4.2, 6.1, 6.2 Статуту товариства, коли сумарна номінальна вартість акцій, які перебувають у власності акціонерів в 43 млн.185.7 тис. грн., не відповідає сумарній вартості майна Статутного фонду товариства, зменшеної на 36 млн. 802 тис. грн.

Така суперечність спричинила до того, що оголошені ФДМУ аукціонні конкурси по продажу пакетів акцій товариства, зокрема, контрольного Державного пакету в 79.54 %, не відбулись. Жоден потенційний покупець пакету акцій товариства, попередньо встановивши таку суперечність в майновому стані товариства, коли акції являються не підтвердженими майном товариства, не вчинював жодних дій по купівлі пакету акцій. Аукціонні конкурси являлись фікцією і удаваною спробою продажу акцій, зокрема, контрольного Державного пакету в 79.54 %.

Дії службових осіб ВАТ «Надвірнянський лісокомбінат», по виділенню майна з Статутного фонду (власності) товариства, в самовільно надуманий спосіб, що суперечить вимогам чинного законодавства України, з застосуванням договірних зобов’язань по договорах купівлі - продажу, являються розтратою чужого майна, яке, у відповідності Статуту товариства, ввірено цим службовим особам і перебувало в їх віданні, шляхом зловживання своїм службовим становищем, перевищенням своїх повноважень, мають ознаки злочину у сфері власності, передбачені ч. 5 ст. 191 КК України.

Крім того, прокуратурі слід встановити законність факту відсутності в розмір Статутного фонду товариства в 43 млн. 185.7 тис. грн., затвердженого 27.04.2000 року загальними зборами акціонерів, значного об’єму активів товариства, які на момент встановлення цього розміру, перебували у власності товариства. Зокрема, в цей Статутний фонд, безпідставно не включено вартість матеріалів, які в 1996 році були закуплені товариством за кредитні кошти в сумі 9.6 млн. (ще німецьких марок). Згідно з Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку «Звіт про власний капітал», всі активи товариства були зобов’язані бути включеними в Статутний фонд.

Також слід встановити законність дій службових осіб товариства по розпорядженню ними земельною ділянкою, на якій розташовані будівлі товариства, і які належали товариству на праві власності, на підставі Рішень міськвиконкому (чому не рішень міської Ради?) від 28.11.2002 року № 1300 та від 30.01.2003 року № 18. Оскільки вказані Рішення були винесені в період до 29.03.2003 року, коли Рішенням загальних зборів, було затверджено новий Статутний фонд товариства в 6383749,35 .грн., тобто вартість земельної ділянки, яка на той момент являлась вартістю товариства, в обов’язковому порядку повинна була бути включена в Статутний фонд товариства.

А також провести розслідування на відповідність чинному законодавству України, Рішень Надвірнянської міської Ради, щодо вилучення, продажу цих земельних ділянок у власність інших юридичних осіб, а саме Рішення № 300 - VII /1/ -03 , від 06.02.2003 року , та Рішень № 74 -IV - 02 від 22.08.2002 року , № 662 -XIV- 03 від 24.12.2003 року, № 663 -XIV – 03 від 24.02.2003 року., про затвердження вартості відчужених земельних ділянок.

2.3. Дії службових осіб по виділенню майна з Статутного фонду товариства в процесі його реструктуризації, в самовільно визначений спосіб, як наслідок, супроводжувались і іншими порушеннями норм чинного законодавства України, зокрема в сфері визначення ціни об’єкту приватизації.

Оскільки законодавством України не передбачено інших способів вилучення Державного майна і його приватизації в процесі реструктуризації об’єктів групи «Г», як в спосіб продажу акцій, то і визначення ціни об’єкту приватизації, яким є Державна частка майна товариства на суму 34 млн. 350 тис. грн., у відповідності вимогам закону викладеного п.п. 26. 27 «Державної Програми…» передбачено тільки шляхом встановлення ринкових цін пакетів акцій ВАТ (контрольного Державного пакету акцій ВАТ).

Встановлення і застосування цін, по яких відчужено основні засоби Державної частки майна товариства, по договорах купівлі - продажу, актах передачі тощо являється нічим не обґрунтованим, самовільно встановленим, всупереч вимог законодавства України, і заниженими до реальної вартості активів.

Спосіб встановлення цін являється самовільно придуманим, не передбачений Законом України № 1723 – Ш від 18.05.2000 року.

В попередніх заявах акціонерів, по цьому поводу, неодноразово наводився факт відчуження, з попередньою передачею в Статутний фонд СП «Інтерплит» залізничного тепловоза вагою в 75 т. за ціною 100 грн., та інших основних засобів за ціною в 0 грн., загальною вартістю 204 2062 грн., з послідуючим вилученням цих основних засобів по таких «цінах» за загальною ціною 3278.1 тис. грн. Не дивлячись на те, що Рішення про таке виділення по таких цінах було прийняте 28.04.2003 року на спільному засіданні правління і Спостережної ради товариства, якому Рішеннями загальних зборів акціонерів від 20.06.2002 року були делеговані певні повноваження, щодо прийняття такого Рішення, таке вилучення по таких цінах являється незаконним.

Адже, як уже доведено, загальні збори акціонерів не наділені повноваженнями на надання службовим особам дозволу на дії, що суперечать чинному законодавству України, і тому не вправі делегувати такі повноваження жодним іншим спільним засіданням, оскільки самі їх не мають. Голова правління, у відповідності п. 11.8.2 Статуту виконує Рішення загальних зборів акціонерів, спостережної ради, в межах їх повноважень. Дозвіл на вчинення дій, що не відповідають вимогам законодавства, являється перевищенням своїх повноважень, і тому надавати такі повноваження, на прийняття Рішень спільному засіданню, яке відбулось 28.04.2003 року, загальні збори не вправі, а правління не вправі виконувати рішення загальних зборів, що виходять за межі їх повноважень.

У відповідності вимог законодавства України, зокрема вимог Закону № 1723-Ш від 18.05.2000 року, вилучення майна з Статутного фонду товариства на суму 3278.1 тис. грн. і його приватизація в користь СП «Інтерплит», як суб’єкту господарювання, з метою забезпечення процесу реструктуризації, повинно було б вчинене службовими особами в спосіб продажу 22452 акції, в першу чергу з Державного пакету акцій, по номінальній вартості акцій в 145.92 грн., або ж іншої кількості акцій в залежності від їх ринкової вартості, встановленої відповідно з вимогою п. 27 «Державної Програми приватизації на 2000-2002 роки».

В аналогічний спосіб, службові особи були зобов’язані вчинити виділення в процесі виконання Програми реструктуризації, і приватизацію в користь братів Цуприк та інших СПД, і іншого Державного майна товариства, вартістю 34 млн.350 тис. грн., що відповідає Державному пакету акцій в 79.54 %, тобто, способом продажу цього пакету акцій поранкових цінах. Інших способів законодавством не передбачено.
Застосований службовими особами спосіб виділенню і приватизації майна, (в переважній більшості Державного), в процесі реструктуризації товариства, являється самовільно надуманим та суперечить чинному законодавству України.

Дії службових осіб, по виділенню Державного майна з Статутного фонду товариства і його приватизації, в спосіб, не передбачений чинним законодавством України, шляхом заниження його вартості, визначеної в спосіб, не передбачений законодавством України, мають ознаки злочину передбаченого ч. 2. ст. 233 КК України.

Жоден вищестоящий орган, (включно з ФДМУ, як уповноважений орган по приватизації і управлінню майном), який не наділений законодавчими повноваженнями, не вправі надавати дозволу на виконання дій, зокрема в сфері приватизації, які суперечать чинному законодавству України, зокрема Закону України № 1723-Ш від 18.05.2000 року.

3. Дії службових осіб по виділенню з Статутного фонду товариства Державної частки майна і його приватизації в процесі реструктуризації товариства в самовільно прийнятий спосіб, що суперечить чинному законодавству України, у власність інших осіб (в т.ч. юридичних) – не акціонерів товариства, по занижених цінах, визначених в спосіб, не передбачений чинним законодавством України, призвели до тяжких наслідків для Держави, акціонерів – фізичних осіб, та для товариства.

Наслідки реструктуризації прямо суперечать як меті і цілям реструктуризації товариства так і меті створення товариства, в досягненні яких і заключаються службові інтереси цих службових осіб, відповідно до їх службових посад, а саме:

а) наслідком виділення майна з Статутного фонду товариства в процесі реструктуризації, в спосіб, що суперечить чинному законодавству України, стало зменшення вартості основних засобів товариства з 51 млн. 171.3 тис. грн., станом на 31.12.1996 року, до 43 млн. 185.7 тис. грн., станом на 27.04.2000 року, і до 2 млн. 242 тис. грн., станом на 31.12 2004 року. Натомість, всі акції, в кількості 295955 шт. залишились у попередніх власників, в т. ч. 79.54 % у власності Держави.

Про це стверджує результат перевірки господарської діяльності товариства спеціалістами управління економіки Івано-Франківської ОДА, викладений в листі № 10/12-250 від 04.04.2005 року, який Вам надано в додатку до попередніх заяв.

Найбільше зменшення залишкової вартості відбулося за час виконання Програми реструктуризації товариства, особливо в період 2000-2003 років, про що стверджують дати укладання договорів купівлі-продажу.

За цей період з Статутного фонду виділено майнові комплекси, зокрема, заводу ДСП, цеху ламінування, цеху імпрегнування, РМЦ, енергоцеху, транспортного цеху, заводу ЗБВіК, готелю по вул. Соборна, двох адмінкорпусів управління, сауни в с. Лоєва, Бистрицького лісопункту, незавершеної будови «Пластик» і т.д. і т.п. загальною вартістю в 36 млн. 802 тис. грн.

Можна стверджувати, що в процесі реструктуризації в 2000-2003 роках, виділено і приватизовано Державну частку майна, без продажу Державного пакету акцій в 79.54 %.

Наслідком виділення з Статутного фонду, в процесі реструктуризації, такого об’єму основних засобів товариства, стало припинення виробничо-господарської діяльності ВАТ «Надвірнянський лісокомбінат». Про це стверджує Акт № 151/23/120-1/00274358 від 05.03.2004 року складений за результатами планової, комплексної, документальної перевірки спеціалістами Надвірнянської ОДПі.

Припинення виробничої діяльності товариства суперечить Статутній меті його створення, викладеній в п.п. 2.1, 2.2, 2.3 Статуту товариства, відповідно яких товариство створено, з метою подальшого його розвитку, отримання прибутку від здійснення діяльності, з метою задоволення соціально-економічних потреб акціонерів, що і являється головним завданням покладеним на товариство.
Персональну відповідальність за виконання покладених на товариство завдань, у відповідності п.11.8 Статуту товариства, несе голова правління Ганцюк В.М.

Основними видами діяльності товариства з 01.10.2002 року до зупинення процесу реструктуризації, стали, не передбачені Статутом товариства, оптова та роздрібна торгівля ТМЦ, надання в оренду та продаж основних засобів товариства, що є грубим порушенням Статуту товариства.

Припинення господарської діяльності, привело до припинення фінансових надходжень, та до відсутності прибутків, які у відповідності п. 4.5 Статуту, утворюються з надходжень від його господарської діяльності. Це привело до відсутності фонду оплати дивідендів, який у відповідності п. 4.7.2 Статуту, утворюється за рахунок прибутку товариства, чим порушено право акціонерів, передбачене п. 7.2.2 Статуту, на одержання дивідендів.

Дивіденди не нараховувались і не виплачувались акціонерам жодного разу.

Спостережна рада, по факту припинення господарської діяльності товариства, що являється грубим порушенням статутних вимог товариства, проявила повну бездіяльність;

б) дії службових осіб, по самовільно встановленому способу виділення і приватизації Державного майна в процесі реструктуризації, призвели товариство до наслідків, протилежних меті реструктуризації, викладеній в п.23 «Державної Програми…» щодо оздоровлення фінансового стану підприємства тощо.

За період реструктуризації кредиторська заборгованість товариства зросла з 14.0 млн. грн. в 1999-2000 роках, (про що стверджується в листі № 07/1-1572-07 від 26.12.2008 року прокуратури області), до понад 100 млн. грн. в 2004 році (про що визнано Ухвалою Господарського суду від 25.01.2005 року ).

Чисельність працівників товариства, за період реструктуризації скорочено з 2840 чол. до 64 чол.

Підприємство втратило своє стратегічне значення для економіки і безпеки Держави, про що свідчить Постанова КМ України № 1734 від 23.12.2004 року.

Припинення господарської діяльності привело до припинення сплати процентів по кредитах банків, як це передбачено п. 4.5 Статуту товариства.

Виділення майна по цінах, визначених в спосіб, не передбачений чинним законодавством України, занижених до їх реальної вартості, обмежило розмір коштів, які товариство одержало за вилучені і приватизовані основні засоби. Зокрема за заставне майно банку «Україна» бухгалтерською вартістю 2 млн. 840 тис. грн. переданого цьому банку за ціною в 178 тис. грн., як і залізничного тепловоза ,реальною вартістю в сотні тис. грн., за ціною 100 грн. і т.д., це унеможливило своєчасне повернення кредитних коштів.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської обл. від 25.01.2005 року, товариство визнано неплатоспроможним.

Тобто, дії службових осіб товариства в процесі його реструктуризації по виділенню з Статутного фонду і приватизації майна (в першу чергу Державного) в спосіб, що суперечить чинному законодавству України, по договорах купівлі-продажу основних засобів, з приміненням цін, визначених в спосіб, не передбачений чинним законодавством України, являються умисним спрямуванням товариства на погіршення його фінансового стану, доведенні його до неплатоспроможності, яке стало підставою Господарському суду, для винесення 25.01.2005 року Ухвали про провадження у справі про банкрутство ВАТ «Надвірнянський лісокомбінат» та визнання 27.02.2007 року його банкрутом.

Такі дії мають ознаки злочину передбачені ст. 219 КК України, як умисне доведення до банкрутства.

4. На виконання Рішення Господарського суду Івано-Франківської обл. від 21.03.2003 року, службовими особами товариства, визначено розмір Статутного фонду товариства в 6383749.35грн., замість оскарженого судом розміру 43 млн.185.7 тис. грн.

Визначення розміру Статутного фонду в 6383749.35 грн. вчинено з порушеннями чинного законодавства України, та вимог Рішення Господарського суду від 21.03.2003 року, а саме:

а) незважаючи на те, що Рішенням суду не визнано, що індексація вартості основних засобів за 1996 рік являється недійсною, службовими особами розмір Статутного фонду в 6383749.35 грн. визначено без врахування індексації вартості основних засобів за 1996 рік. Тобто, в порушення п. 1 Постанови КМ України № 523 від 16.04.1996 року «Про проведення індексації балансової вартості основних фондів …» службовими особами в процесі визначення розміру Статутного фонду в 6383749.35 грн. не проведено індексацію вартості основних засобів (на заміну скасованій судом) на суму індексації 36 млн. 181.2 тис. грн.;

б) зважаючи на те, що Рішенням Господарського суду від 21.03.2003 року, правління товариства було зобов’язане здійснити реєстрацію змін до установчих документів товариства та реєстрацію випуску акцій, пов’язаних зі зменшенням Статутного фонду товариства, з дотриманням встановленої процедури, та враховуючи вимоги п. 11.10 Статуту товариства, щодо дотримання норм підзаконних актів, та беручи до уваги те, що посадовими особами не дотримано цієї встановленої процедури при виконанні Рішення суду, можна зробити висновок, що службові особи умисне ухилились від виконання Рішення Господарського суду Івано-Франківської обл. від 21.03.2003 року, яке набрало законної сили , чим заподіяли істотну шкоду Державним інтересам. Тобто, в діях службових осіб вбачаються ознаки злочину, передбаченого ч.2 ст. 382 КК України;

в) державним органом приватизації – ФДМУ, в особі директора його Департаменту, голови Спостережної ради Зайцева В.О. також не виконано вимоги п. 2 Постанови КМ України № 1554 від 12.10.2000 року «Про затвердження методики оцінки вартості майна під час приватизації», в частині збільшення Статутного фонду товариства, на суму індексації основних фондів, станом на 01.04.1996 року, передбаченої Постановою КМ України «Про внесення змін до методики оцінки вартості майна під час приватизації»;

г) в порушення вимог ст.ст. 4, 10 Закону України № 966 –XIV від 16.07.1999 року «Про бухгалтерський облік» та п.п. 4.1.16.2 Статуту товариства, службовими особами товариства, в процесі визначення розміру Статутного фонду товариства 6383749.35 грн., безпідставно не включено в облік в цей ново визначений Статутний фонд 2000року, основні засоби, які впродовж 2000-2002 років було виділено з Статутного фонду товариства, в непередбачений чинним законодавством України спосіб, шляхом їх продажу по договорах купівлі-продажу.Факт вилучення з Статутного фонду у 2000 році основних засобів, які впродовж 2000-2003 років були відчужені, абсолютно не являється підставою для їх не включення в облік в ново визначений Статутний фонді 2000 року (!!!) в 6383749.35 грн., який визначений взамін оскарженого судом Статутного фонду 2000 року (!!!) в 43 млн.185.7 тис. грн.Безпрецедентним фактом порушення являється факт не включення в Статутний фонд 6383749.35 грн., який 29.05.2003 року, затверджений зборами акціонерів, тих основних засобів, які перебували в Статутному фонді СП «Інтерплит», і які (по даних прокуратури області, викладених в листі № 07/1 – 1572 від 26.12.2008 року) були продані за договором аж (!!!???) від 05.06.2003 року. Перебуваючи до 05.06.2003 року у власності ВАТ «Надвірнянський лісокомбінат», ці основні засоби не перебували на обліку у Статутному фонді 6383749.35 грн., визначеному до 29.05.2003 року, про що стверджує лист голови правління № 22-127п від 01.02.2006 року.Вартість основних засобів в структурі розміру Статутного фонду 6383749.35 грн. складає 31 % на суму 2 млн. 242 тис. грн., що складає 5 % вартості основних засобів Статутного фонду з 43185.7 тис. грн. Тобто, в Статутний фонд 2000 року 6383749.35 грн. безпідставно не включено 95 % основних засобів, які входили в Статутний фонд 2000 року в 43млн. 185.7 тис. грн. на момент 27.04.2000 року.Про факт відсутності в новов изначеному Статутному фонді 2000 року в 6383749.35 грн. 95% основних засобів товариства, тобто тих основних засобів, які впродовж 2000-2002 років були вилучені з Статутного фонду в спосіб, не передбачений чинним законодавством України, а також тих, які передбачались до продажу 05.06.2003 року, стверджує лист голови правління ВАТ «Надвірнянський лісокомбінат» № 22-127п від 01.02.2006 року, наданий в додатках до попередніх заяв. Дії службових осіб товариства, при виконанні ними Рішення Господарського суду від 21.03.2003 року, по визначенню нового розміру Статутного фонду товариства 2000 року в 6383749.35 грн., взамін оскарженого судом його розміру 2000 року в 43 млн.185.7 тис. грн., в спосіб умисного упущення індексації вартості основних засобів товариства за 1996 рік на суму 36 млн.181.2 тис. грн., та безпідставного не включення, при цьому, в ново визначений Статутний фонд 2000 року, тих основних засобів, які впродовж 2000-2002 років в процесі реструктуризації, були приватизовані ( вилучені з Статутного фонду ), в спосіб не передбачений чинним законодавством України, без продажу акцій товариства, та тих які передбачались до продажу 05.06.2003 року, насправді являють собою намагання службових осіб, шляхом обману, (нібито в офіційний спосіб з допомогою офіційного Рішення суду), приховати нас